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证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—059 江西煌上煌集团食品股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况： 江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于 2022 年 12 月 15 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于 2022 年 12 月 19 日在公司会议室以现场会议方式召开。 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，公司高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况： 公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下： （1）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （2）发行方式及发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） （以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即） 。发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （5）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 44,598,612 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。 本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （6）限售期安排 新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （7）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 拟使用募集资金序号 项目名称 计划投资总额 投资额 丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及 期） 浙江煌上煌食品有限公司年产8000 吨酱卤食品加工建设项目 海南煌上煌食品加工及冷链仓储中 心建设项目 合计 55,758.79 45,000.00 注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。 公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （9）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （10）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见 2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。性分析报告的议案》 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见 2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。案》 根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效的股份认购协议》 ，具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。要约方式增持公司股份的议案》 新余煌上煌拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，公司实际控制人徐桂芬家族持有公司股权比例超过 30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让本次向其发行的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限），因此新余煌上煌认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴于公司实际控制人徐桂芬家族在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的于提交豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。 具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 新余煌上煌为公司公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。 具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。议案》 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》。 《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》具体内容详见 2022 年 12 月报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 经认真审核，监事会认为：公司子公司海南煌上煌收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场经济原则，交易价格以海南福园通与安定县自然资源与规划局于 2022 年 9 月 21 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》 （定自然资出-2022-05 号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化 1.5%）为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 具体内容详见具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告》。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》 经认真审核，监事会认为：公司拟使用本次非公开发行募集资金向海南煌上煌食品有限公司增资，用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后做出的决定。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也有利于增强公司盈利能力。 具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告》。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件： 公司第五届监事会第十四次会议决议。 特此公告。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会 二〇二二年十二月二十日
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